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年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。

远超预期，在之前的改编中印象最深的就是让·谷克多那个版本，而毋庸置疑，这一版的看点集中在美术、视效和音乐上，并且几乎把这些优势发挥到极致。如此豪华阵容，配角都个个出彩，至少这一版的卡司是再难被超越。所谓的同志元素也只是调节气氛罢了。以及，我一个大男的最后看大表哥变身回来都高潮了。

上海对我来说，我只是个过客，办完事就会离开这里。那个颓废性感忧郁风的许文强+帅气丁力奋斗史+野性风情的冯程程。⊙?⊙。没看过其他版本，所以没有固有形象。血腥兄弟情，被那条蛇吓到啦～哥哥的许文强虽然不高大但很风流倜傥，性感男人一个。电影还辞办，也有点重口味

人和人的不同之处非常微妙，岂是锄别濒诲补和锄别辞、马男和花生酱两种类型能概括的？

拍的有点另类 刘德华太帅了 张国荣太有味道了 宁静的城城估计也是最性感的。。那女特务也够有个性的。。但故事其实一般